证券代码：200152     证券简称：*ST 山航 B     公告编号：2023-08

(资料图)

           山东航空股份有限公司

        股票可能被终止上市的风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  ● 在不考虑拟议交易及本次要约收购的情况下，公司股票本身面临强制退

市的风险：由于公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《股票上市规

则》第 9.3.1 条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于 2022 年 4 月 1 日

起被实施"退市风险警示"。根据《股票上市规则》第 9.3.11 条的规定，如公司

将触发财务类强制退市。根据公司《2022 年度业绩预告》，公司预计 2022 年度

未经审计的期末净资产为-712,000 万元至-854,000 万元，特别提醒广大投资者

理性投资，注意投资风险。

  ● 本次要约收购存在可能无法在公司 2022 年年报披露前（即公司股票触

发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险：本

次要约收购系根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定触发的中国国航法

定的全面要约收购义务，将在中国国航取得山航集团控制权后方会正式发出。同

时，在公司 2022 年年报披露后，如公司 2022 年度经审计的期末净资产仍为负值，

公司股票将面临强制退市风险。基于拟议交易当前进展，本次要约收购存在可能

无法在公司 2022 年年报披露前（即公司股票触发强制退市前）完成或发出、甚

至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险。敬请投资者注意相关投资风险。

  ● 若本次要约收购能够在公司 2022 年年报披露前（即公司股票触发强制

退市前）完成，则存在本次要约收购完成后、公司股票摘牌前剩余可交易时间

较短或甚至没有的风险：

          （一）若本次要约收购在公司 2022 年年报披露前完成但

未实现公司主动终止上市之目的，则根据《股票上市规则》第 8.7 条、第 9.3.12

条、第 9.6.1 条、第 9.6.2 条及 9.6.10 条规定，公司股票将自要约收购期限届

满至要约收购结果公告前停牌，并在要约收购结果公告后复牌，但在公司 2022

年年报披露并触发强制退市后停牌，直至深圳证券交易所公告终止上市决定之日

起 5 个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易，退市整理期的交易期

限为 15 个交易日，公司股票将于退市整理期届满的次一交易日摘牌。

                                （二）若本

次要约收购在公司 2022 年年报披露前完成并实现公司主动终止上市之目的，则

根据《股票上市规则》第 8.7 条、第 9.7.6 条及第 9.7.11 条规定，公司股票将

自要约收购期限届满至要约收购结果公告前停牌，并在要约收购结果公告后继续

停牌，直至深圳证券交易所终止公司股票上市，且不设退市整理期，公司股票将

自深圳证券交易所公告终止上市决定之日起 5 个交易日内予以摘牌。

                               （三）根据

上述分析，基于拟议交易及本次要约收购当前进展，存在本次要约收购完成后、

公司股票摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险。敬请投资者注意相关

投资风险。

  ● 根据《股票上市规则》第 9.3.5 条规定，公司因出现《股票上市规则》

第 9.3.1 条第一款第（二）项情形，股票交易被实施退市风险警示。因此公司应

当在股票交易实际触及退市风险警示情形相应会计年度结束后一个月内，披露股

票可能被终止上市的风险提示公告。根据深圳证券交易所《关于加强退市风险公

司 2022 年年度报告信息披露工作的通知》规定，公司应当在首次风险提示公告

披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。敬请广大投资

者理性投资，注意风险。

  公司已被实施财务类退市风险警示，可能触及的终止上市情形如下：

                                    是否适用

             具体情形

                                 （对可能触及的打勾）

经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追

溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入

低于 1 亿元。

经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个

                                       √

会计年度期末净资产为负值。

财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定

意见的审计报告。

未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整

的年度报告。

  一、公司股票可能被终止上市的原因

  山东航空股份有限公司（以下简称“公司”

                    ）由于 2021 年度经审计的期末净

资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

                      （以下简称“《股票上市规则》”）

第 9.3.1 条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于 2022 年 4 月 1 日开市

起被实施“退市风险警示”

           。

  根据《股票上市规则》第 9.3.11 条的规定，若公司 2022 年度出现“经审计

的期末净资产为负值，或者追溯后最近一个会计年度期末净资产为负值”等情形，

在 2022 年年报披露后，公司股票将因触发财务类强制退市情形，被深圳证券交

易所终止上市。

  二、重点提示的风险事项

  公司于 2023 年 1 月 31 日披露《2022 年度业绩预告》

                                   （公告编号：2023-04），

经财务部门初步测算（未经审计），预计公司 2022 年期末净资产为负值。若本次

要约收购（定义见后文）未在公司 2022 年年度报告披露前完成并实现公司主动

终止上市之目的，则根据《股票上市规则》第 9.3.11 条及第 9.3.12 条规定，如

公司 2022 年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将触发财务类强制退市，

公司应当在 2022 年年度报告披露的同时披露公司股票可能被终止上市的风险提

示公告，公司股票于公告后停牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  三、历次终止上市风险提示公告的披露情况

  根据《股票上市规则》及《关于加强退市风险公司 2022 年年度报告信息披

露工作的通知》规定，公司分别于 2023 年 1 月 31 日、2 月 14 日在指定信息披

露媒体披露了《公司股票可能被终止上市的风险提示公告》

                         （公告编号：2023-06、

  四、其他事项

团”）和山钢金控资产管理（深圳）有限公司（简称“山钢金控”）签署《关于山

东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》（简称“《框架协议》”）。根据

《框架协议》，中国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增

资，并且中国国航亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投

资安排，中国国航拟通过前述交易合计持有山航集团不低于 66%的股权，并取得

山航集团控制权（简称“拟议交易”）。拟议交易将导致中国国航在山航股份直接

和间接合计拥有权益的股份超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，

中国国航应向山航股份除中国国航及山航集团以外的其他股东发出全面要约（简

称“本次要约收购”）。

  截至目前，拟议交易相关方虽已签署交易文件，但拟议交易尚需获得全部必

需的相关政府主管部门的批准后方可实施，包括获得有权国有资产监督管理机构

对拟议交易的批准、通过必要的反垄断审查等。且交易文件中约定，若拟议交易

在 2023 年 4 月 30 日之前未完成，包括因任何原因未取得内外部决策、批准或许

可，中国国航有权终止交易文件。因此，拟议交易能否实施完成以及具体时间仍

存在不确定性风险。

  此外，本次要约收购系根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定触发

的中国国航法定的全面要约收购义务，将在中国国航取得山航集团控制权后方会

正式发出。基于拟议交易当前进展，本次要约收购存在可能无法在公司 2022 年

年报披露前（即公司股票触发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股

票摘牌前发出的风险。即使本次要约收购能够在公司 2022 年年报披露前（即公

司股票触发强制退市前）完成，仍存在本次要约收购完成后、公司股票摘牌前剩

余可交易时间较短或甚至没有的风险。

年年度报告审计工作正在进行中，具体经审计的经营业绩将在 2022 年年度报告

中详细披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、

                        《证券时报》和巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信

息为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

                           山东航空股份有限公司董事会

                            二〇二三年二月二十八日

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